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江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度报告摘要

来源网址:http://m.hnqhws.com/

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以584767040为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  鱼跃医疗是一家以提供家用医疗器械、医用临床器械和互联网医疗服务为主要业务的公司,而研发、制造和销售医疗器械产品是公司目前的核心业务。公司器械产品主要集中在呼吸供氧、康复护理、手术器械、高值耗材、中医诊疗器械、药用贴膏及高分子卫生辅料等领域。

  报告期内公司加大电商渠道开拓力度,电商业绩同比翻翻,销售规模占公司整体营收的近百分之二十,成为公司新的业绩增长点,报告期内公司完成对上械集团的收购兼并,将产品领延伸到医用手术器械、药用贴膏及高分子卫生辅料等新领域,报告期内公司以提供糖尿病管理服务为切入点探索慢病管理的“医疗+互联网”模式,产业链不断延伸,报告期内公司推出弥散式制氧机、睡眠呼吸机、真空采血管、留置针等多种新品,产品品类不断丰富。在内生性成长和外延式扩张的双重驱动下,公司实现了较快业绩增长。

  近年来,公司产品品类不断丰富,产品结构不断优化、产业链条不断延伸,销售渠道不断拓宽,品牌溢价能力不断提升,公司综合竞争能力和抗风险能力显著提高,经过多年良性发展,公司已成为了国内医疗器械行业领先企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,公司按照年初的战略部署,遵循“众筹众享”的发展理念,以“精细化、高毛利、高附加值产品”为产品聚焦,不断优化产品结构、深入推进精益化管理和精准化销售,不断加大研发投入和品牌建设,并保持适时的收购兼并,多角度全方位共同促进公司全面系统竞争能力的提升。

  报告期内公司业绩增长较快,整体经营日趋稳健,经营质量稳步提升,资产、经营和财务状况表现良好,资产总额达29.26亿元,资产负债率27.13%;营业总收入21.04亿元,同比增长25.09%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3.51亿元,同比增长31.36%,截止本报告期末公司现金及现金等价物余额4.61亿元。

  报告期内,公司主营业务收入20.98亿元,同比增长24.98%,其中电子商务平台业绩增长迅速,电子血压计、雾化器、血糖仪及试纸等战略产品增长较快,核心产品制氧机亦保持了平稳较快的增速。与此同时,公司完成了对上械集团100%股权的收购,并从2015年7月开始并表,这对公司2015年整体资产规模及收入规模的扩大具有较大的影响。公司主营业务成本12.62亿元,同比增长了25.23%,,主要是因为公司的营业收入增长,相应的成本也增加。

  报告期内公司销售毛利率为39.82%,同比持平,扣除上械集团并表因素,公司销售毛利率为42.00%同比提升二个百分点,主要是因为一方面报告期内大宗物资的价格下降促进公司销售毛利的提升,另一方面公司按照“精细化、高毛利、高附加值产品”方向,不断优化产品结构,提高高毛利产品的销售比例,促使公司综合毛利不断提高。

  报告期内公司期间费用4.41亿元,同比增长了21.98%。报告期内,公司积极推进并加大精益化管理与精准化销售制度化建设,费用管控明显。报告期内期间费用增长主要是对上械集团并表所致,如扣除上械集团并表因素,报告期内期间费用增速略低于营业收入。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  报告期新增合并企业

  ■

  注1:本公司收购上海优阅光学有限公司51%股权形成的商誉系本公司支付的对价510.00万元与购买日上海优阅光学有限公司可辨认净资产公允价值567.74万元对应51%份额289.55万元的差额。

  注2:本公司收购上械集团公司的合并成本系现金支付的购入100%股权对价,金额70,000.00万元。

  经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2015]第020085号评估报告资产基础法评估,上械集团公司在评估基准日2015年4月30日的评估价值为人民币70,317.19万元。

  本公司对上械集团公司购买日2015年7月1日的可辨认净资产公允价值进行复核,金额为64,162.18万元,合并成本70,000.00万元与购买日可辨认净资产公允价值64,162.18万元的差额即为商誉,金额为5,837.82万元。

  报告期减少合并企业

  单位:元

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2016-006

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2016年04月13日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司丹阳202会议室召开了第三届董事会第八次会议。公司于2016年04月03日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第三届董事会第八次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名,亲自出席会议董事8名,委托出席董事1名,董事陈鹏辉先生因工作安排原因不能亲自出席会议,委托公司董事郑洪喆先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、关于公司《2015年度总经理工作报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  2、关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《2015年度董事会工作报告》内容具体详见《2015年度报告》第四节《管理层讨论与分析》。

  公司独立董事张勇先生、陈议先生、陈平先生、钟明霞女士向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2015年度股东大会上述职。公司独立董事述职报告全文详见2016年04月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、关于公司《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  2015年公司合并报表主要指标:营业总收入(不含税)全年实现210,373.73万元,比上年同期增长25.09%;实现归属于上市公司股东的净利润36,434.35万元,比上年同期增长22.67%;归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润35,076.60万元,同比增长31.36%;基本每股收益0.62元,比上年同期上升21.57%。

  根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况,以及2016年度的销售计划、生产计划,对各项费用、能耗的有效控制和安排,公司董事会预计2016年预计现合并税后营业收入27.5亿元,预计实现合并税后利润5亿元。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司2016年度实际盈利情况,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、关于公司《2015年度报告及其摘要》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度报告及摘要的公告》刊登于2016年04月13《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、关于公司《2015年度利润分配预案》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016SHA10097号标准无保留意见的审计报告,本公司2015年度经审计的税后利润(母公司)为人民币326,279,092.08元,提取盈余公积金32,627,909.21元,加上年初未分配利润827,817,560.29元,本年度可供分配的利润为1,121,468,743.16元。

  公司董事会根据公司的实际情况,经充分讨论,确定2015年度分配预案如下:以截止2015年12月31日公司总股本58,476.704万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元,不转增不送股。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整,存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  公司2015年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年(2015-2016)股东回报规划》的相关规定。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  6、关于公司《聘任会计师事务所》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司提供2015年度审计服务。该公司勤勉尽责,能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供2016年度的财务审计服务。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  7、关于公司《内部控制自我评价报告及自查表》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告及自查表》刊登于2016年04月14日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、关于公司《对外投资设立德国子公司》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司对外投资设立德国子公司的公告》刊登于2016年04月14日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、关于公司《使用自有闲置资金购买银行理财产品》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于2016年04月14《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  10、关于公司《日常关联交易预计》的议案

  本议案共有2个子议案,董事逐项对各个子议案进行投票表决

  (一)与江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方日常关联交易预计

  表决结果:同意:5票; 反对:0票;弃权:0票

  关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决

  (二)与苏州日精仪器有限公司日常关联交易预计

  表决结果:同意:6票; 反对:0票;弃权:0票

  关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》刊登于2016年04月13日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  11、关于公司《对外投资设立西藏子公司》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于对外投资设立西藏子公司的公告》刊登于2016年04月13日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  12、关于公司《聘任赵春生、郁雄峰为公司高级管理人员》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于聘任赵春生、郁雄峰为公司高级管理人员的公告》刊登于2016年04月13日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  13、关于公司《2016年第一季度报告全文及其正文》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2016年年第一季度报告全文及其正文》刊登于2016年04月13《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  14、关于公司《召开2015年度股东大会会议通知》的议案

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告》刊登于2016年04月13日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编 号:2016-015

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“公司”)第三届董事会第八次会议提请,公司将于2016年05月05日召开2015年度股东大会,现就本次股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议的召集人:公司董事会,本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

  (二)会议召开时间:

  1、现场会议时间:2016年05月05日下午13:30

  2、网络投票时间:2016年05月04日至05月05日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年05月05日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年05月04日下午3:00至2016年05月05日下午3:00期间的任意时间。

  (三)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  根据公司《章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四)会议出席对象:

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年04月26日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (五)现场会议地点:江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案

  2、审议关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案

  3、审议关于《公司2015年度财务决算及2016年财务预算报告》的议案

  4、审议关于《公司2015年度报告及其摘要》的议案

  5、审议关于《公司2015年度利润分配方案》的议案

  6、审议关于《公司聘任会计师事务所》的议案

  【注】: 本公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度述职。

  本次会议审议的议案5、议案6两项议案,将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2016年05月04日9:30-11:30、14:00-17:00。

  (二)登记地点:江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

  (三)登记方式:

  1、自然人股东亲自出席的,持本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人出席的,持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记;

  2、法人股股东的法定代表人出席的,持出席人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记,传真方式请注明“证券部”收,不接受电话登记。

  四、网络投票程序

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:陈 坚、方明珠;

  电 话:0511-86900802、0511-86900876;

  传 真:0511-86900876;

  地 址:江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

  邮 编:212300

  2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次投东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:股东大会授权委托书

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362223

  2.投票简称:“鱼跃投票”

  3.投票时间:2016年05月05日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),不得设置总议案,并对议案互斥情形予以特别提示。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年05月05日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年05月05日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  附件二:

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年05月05日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期: 年 月 日

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2016-012

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于对外投资设立西藏子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资的概述

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“本公司”)将以自筹资金人民币400万元与自然人朱岚、沈焱、王勇在西藏共同投资设立子公司西藏鱼跃医疗设备开发有限公司(以下简称“西藏鱼跃”,公司名称最终以工商行政管理部门核准为准)。

  公司第三届董事会第八次会议于2016年04月13日审议通过了《关于对外投资在设立西藏子公司的议案》,会议同意公司以人民币400万元与他人共同在西藏投资设立子公司。

  本次对外投资设立子公司事宜在本公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在董事会审议确定的事项范围从事西藏子公司设立相关工作包括但不限于签署合资协议、办理子公司工商注册事宜。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次对外投资交易对方的基本情况

  1、朱岚

  朱岚毕业于清华大学力学系,硕士学位,目前作为股东出任一家西藏房地产企业执行董事及一家北京高科技企业西藏分公司董事。

  2、沈焱

  沈焱拥有国家一级注册建造师,西藏江苏商会常务副会长,主要从事建筑业、房地产业。

  3、王勇

  王勇毕业于江苏省淮阴工学院,后就读于同济大学工商管理学院,获硕士学位。在西藏工作多年,现任西藏江苏商会秘书长,主要从事科技与医疗健康行业投资。

  三、本次对外投资标的公司的基本情况

  1、标的公司基本情况

  西藏鱼跃的组织形式为有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,注册地址为西藏自治区,经营范围为医疗器械批发零售、高原大型供氧系统的批发零售、医疗保健行业的投资和服务(具体经营范围以工商行政管理部门审批为准)。

  2、设立后股权结构为:

  ■

  3、出资方式:本次出资采用现金方式并来源于自筹资金。

  4、标的公司管理层安排

  西藏鱼跃公司董事会设立7席,本公司占4席,股东朱岚、沈焱、王勇各占一席。

  五、本次对外投资设立合资公司目的、存在风险及对公司的影响

  西藏自治区平均海拔4000米以上,属高原缺氧地带,随着生活水平的提高,高原氧保健已经是大的趋势。本公司作为国内最大的制氧机制造企业,自 2014年开始开发西藏自治区市场,同年中标解放军总后勤卫生部的高原兵站哨所制氧站项目,2015年与中国农业银行西藏自治区分行签署近3000万的制氧项目合同,短短两年时间已服务于数十家企事业单位。经两年时间的市场调研,公司认为西藏自治区的制氧项目将进一步在企事业单位普及并有向家庭用户延伸的趋势,市场机会巨大。为更好的开发市场和服务用户,公司决定在西藏自治区设立合资子公司,拓展高原业务并提供优质的本地化服务。

  而标的公司的自然人股东朱岚、沈焱、王勇三人长期旅居工作在拉萨,熟悉当地市场和文化,并均在西藏自治区有实体公司或为公司主要负责人,涵盖房地产、节能建材、供暖系统、工程安装和医疗投资等领域。大型弥散式供氧项目一般在土建阶段立项,内装修阶段既要进场安装,三位自然人股东从业务上可以与标的公司的业务共享信息共享资源,促进标的公司的业务开展。

  本次对外投资不会对公司本期财务报表产生重大影响。

  六、备查文件

  1.第三届董事会第八次会议决议。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2016-011

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、关联交易的概述

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度根据日常生产经营需要,预计与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易总额不超过3600万元,与苏州日精仪器有限公司发生的关联交易总额不超过1400万元。

  2、预计日常关联交易类别及金额

  ■

  3、审批程序

  本次日常关联交易,公司第三届董事会第八次会议于2016年04月13日以通讯表决方式召开。《与江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方日常关联交易预计》的子议案,关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决,非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对,审议通过,《与苏州日精仪器有限公司日常关联交易预计》的子议案,关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决,非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对,审议通过。独立董事陈议、陈平、钟明霞对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  本次日常关联交易经董事会审议通过即可,无须提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、上海万东三叶医疗器械有限公司

  (1)上海万东三叶医疗器械有限公司于2012年8月6日在上海注册成立,法定代表人为肖锋,注册号为310110000601774,注册资本3000万元,经营范围为:医疗器械生产及销售(具体范围详见许可证表述),橡塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的开发及销售;从事海上、陆路、航空国际货物运输代理;普通道路货物运输代理;从事货物及技术的进出口业务;商务信息咨询(不得从事经纪)。

  (2)上海万东三叶医疗器械有限公司2015年度合并口径的财务数据:资产总额为8,216.39万元,净资产为1,596.13万元,营业收入为4,710.12万元,净利润为-291.84万元。(前述财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  (3)关联关系:上海万东三叶医疗器械有限公司系华润万东医疗装备股份有限公司的控股子公司,为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司,因此上海万东三叶医疗器械有限公司系本公司关联方,本公司与之发生的交易构成关联交易。

  2、上海优科骨科器材有限公司

  (1)上海优科骨科器材有限公司于2010年12月27日在上海注册成立,法定代表人虞燕平,注册号为310109000546558,注册资本800万元,经营范围为:生产、销售医疗器械一类;生产医疗器械三类(详见许可证)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)上海优科骨科器材有限公司2015年度财务数据:资产总额为1,222.16万元,净资产为485.75万元,营业收入为785.85万元,净利润为-308.84万元。(前述财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  (3)关联关系:上海优科骨科器材有限公司为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司间接控制的公司,因此上海优科骨科器材有限公司系本公司关联方,本公司与之发生的交易构成关联交易。

  3、苏州日精仪器有限公司

  苏州日精是本公司的参股子公司,本公司持股比例45%,该公司于1997年4月10日在苏州注册成立,法定代表人为林克复,注册号为320500400004622,注册资本为161万美元,经营范围为:许可项目:生产、销售:血压计(二类普通诊察器械)。一般经营项目:生产、销售电平表、 三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、苏州日精2015年度财务数据:资产总额为1,498.28万元,净资产为1,014.62万元,营业收入为3,053.32万元,净利润为-293.30万元。(前述财务数据未经审计)。

  3、关联关系:苏州日精是公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任董事、监事的公司,是本公司参股公司,因此苏州日精是本公司关联方,本公司与之发生的交易构成关联交易。

  三、本次关联交易定价依据、定价政策

  公司遵循公开、公平、公正的原则,依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理,不存在利益输送、损害股东利益等现象。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定,并按照市场公允价格定价,属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。

  预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币892.02万元。

  ■

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  我们于会前收到公司第三届董事会第八次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核,基于独立判断立场,我们认为:本次交易事项构成关联交易,本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司战略发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们对本次交易预计事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  经认真审核,我们认为:

  1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的,满足公司日常经营活动的需要。

  2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则,按照市场情况协商确定价格,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  3、本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序、结果符合法律法规要求。

  七、备查文件

  1.第三届董事会第八次会议决议。

  2.独立董事事前认可意见和独立意见。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十三日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2016-010

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于使用自有闲置资金购买银行理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B66版)